以接收貨幣一方所在地為合同履行地的管轄確定

   【案情】

　　2019年12月，河南省的A公司與江蘇省的B公司簽訂買賣合同，雙方約定：A公司購(gòu)買B公司一套設(shè)備，價(jià)款750萬(wàn)元，合同簽訂后十日內(nèi)預(yù)付貨款150萬(wàn)元；合同簽訂后3個(gè)月內(nèi)設(shè)備進(jìn)場(chǎng)安裝完畢。A公司按照約定將150萬(wàn)元支付給B公司，B公司沒(méi)有按照合同約定安裝設(shè)備。后A公司到B公司交涉，發(fā)現(xiàn)B公司沒(méi)有加工其所購(gòu)買的設(shè)備，A公司遂訴至其住所地法院，要求解除合同，B公司返還預(yù)付貨款及利息。B公司對(duì)管轄權(quán)提出異議，認(rèn)為雙方?jīng)]有約定合同履行地，雖然A公司訴請(qǐng)B公司返還預(yù)付貨款，但A公司并非接收貨幣一方，其住所地不是合同履行地，其住所地法院沒(méi)有管轄權(quán)。

　　【分歧】

　　本案中，關(guān)于能否以A公司住所地為接收貨幣一方所在地即合同履行地確定管轄，存在以下兩種觀點(diǎn)：

　　第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，A公司住所地為接收貨幣一方所在地，其住所地法院具有管轄權(quán)。

　　第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，A公司住所地并非接收貨幣一方所在地，其住所地法院沒(méi)有管轄權(quán)。

　　【評(píng)析】

　　筆者同意第二種觀點(diǎn)。理由如下：

　　1.合同履行地的確定規(guī)則。合同履行地首先以雙方約定為準(zhǔn)，在沒(méi)有約定或者約定不明確時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》（以下簡(jiǎn)稱民訴法解釋）第十八條第二款規(guī)定，爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動(dòng)產(chǎn)的，不動(dòng)產(chǎn)所在地為合同履行地；其他標(biāo)的，履行義務(wù)一方所在地為合同履行地。即時(shí)結(jié)清的合同，交易行為地為合同履行地。實(shí)踐中訴爭(zhēng)的合同主要是雙務(wù)的，一方負(fù)有給付義務(wù)，另一方負(fù)有相應(yīng)的對(duì)待給付義務(wù)。雙方約定的義務(wù)內(nèi)容不同，履行的方式也會(huì)不同。民訴法解釋第十八條采用了爭(zhēng)議標(biāo)的即所訴合同義務(wù)履行行為類型化的方法，根據(jù)當(dāng)事人訴訟請(qǐng)求并結(jié)合合同義務(wù)確定合同履行地。

　　2.關(guān)于“接收貨幣一方所在地”的理解。根據(jù)民訴法解釋第十八條規(guī)定，爭(zhēng)議標(biāo)的是給付貨幣的，以接收貨幣一方所在地為合同履行地。合同糾紛案件中的爭(zhēng)議標(biāo)的是指當(dāng)事人訴訟請(qǐng)求所指向的合同義務(wù)，不是指原告訴訟請(qǐng)求中被告應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，不應(yīng)簡(jiǎn)單地以原告訴訟請(qǐng)求指向金錢給付義務(wù)而認(rèn)定爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣，進(jìn)而認(rèn)定原告住所地就是接收貨幣一方所在地。

　　3.以“接收貨幣一方所在地”為合同履行地確定管轄的常見情形。一是原告要求被告履行合同約定的支付金錢義務(wù)。如在買賣合同糾紛中，原告因被告違反了支付貨款的合同義務(wù)，訴請(qǐng)被告給付貨款，此時(shí)爭(zhēng)議標(biāo)的即為“給付貨幣”，應(yīng)以“接收貨幣一方所在地”即原告住所地作為合同履行地。二是原告履行了支付金錢的合同義務(wù)，被告未履行或者不當(dāng)履行合同義務(wù)，原告訴請(qǐng)被告返還金錢。在此情形下，原告訴訟請(qǐng)求所指向的合同義務(wù)通常為被告應(yīng)當(dāng)按照約定交付貨物或者完成某種行為。爭(zhēng)議標(biāo)的不是給付貨幣，不應(yīng)將原告住所地視為“接收貨幣一方所在地”。三是要求承擔(dān)違約責(zé)任而訴請(qǐng)給付金錢。一方因違約而向?qū)Ψ街Ц哆`約金并不是合同義務(wù)，實(shí)質(zhì)上是因違反合同義務(wù)而產(chǎn)生的責(zé)任，此時(shí)應(yīng)根據(jù)合同中的原給付義務(wù)確定爭(zhēng)議標(biāo)的。因此，本案中A公司住所地不是“接收貨幣一方所在地”即合同履行地，故B公司對(duì)管轄權(quán)提出的異議成立。

　　（作者單位：廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院 河南省確山縣人民法院）