公司法修訂草案三審

  人民法院報北京8月28日電   今天上午，公司法修訂草案三審稿提請十四屆全國人大常委會第五次會議審議，主要對注冊資本認繳登記、公司民主管理、加強中小股東權(quán)利保護、強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范等公司制度進行了修改完善。

　　公司法是我國社會主義市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)性法律，1993年制定后經(jīng)歷了五次修改。此次修訂始于2021年12月召開的十三屆全國人大常委會第三十二次會議，是在現(xiàn)行公司法基本框架和制度基礎(chǔ)上的系統(tǒng)修改，旨在推動落實深化國企改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署。時隔一年，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對公司法修訂草案進行了第二次審議。

　　公司法修訂草案兩次審議期間，相關(guān)立法機構(gòu)多次召開座談會聽取意見，反復對以下內(nèi)容進行了修改和完善：國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定，公司設(shè)立、退出制度，優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置，完善公司資本制度，強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任，加強公司社會責任。

　　在修訂草案二審稿征求意見過程中，有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，自實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實踐中也出現(xiàn)股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形，建議進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。草案明確全體股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　有意見提出，職工是公司重要的利益相關(guān)者，應進一步強化公司民主管理，維護職工合法權(quán)益。草案作出了以下修改：公司應當依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度；完善董事會中職工代表的有關(guān)規(guī)定，除對職工三百人以上不設(shè)監(jiān)事會的公司董事會設(shè)職工代表作出強制要求外，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

　　有意見提出，為落實產(chǎn)權(quán)平等保護要求，應進一步完善中小股東權(quán)利保護相關(guān)規(guī)定。草案相應作出以下修改：規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規(guī)定；增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規(guī)定；規(guī)定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。

　　在公司制度實踐中，有的控股股東、實際控制人雖不在公司任職但實際控制公司事務，通過關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。針對這一情況，有意見建議進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范。草案為此增加規(guī)定，控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的規(guī)定。

　　公司法修訂草案還對公司公開發(fā)行債券、提交虛假材料取得公司登記責任人的處罰等內(nèi)容進行了細化規(guī)定。