有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書（精簡版）

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱：_______________________（以合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：________________________________________。

第三章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：為了有效地歸集與整合社會(huì)各類資源，共同拓展不良資產(chǎn)、債務(wù)重組及并購業(yè)務(wù)的形式與范圍，互利共贏，保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條 合伙經(jīng)營范圍：拓展不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、債務(wù)重組業(yè)務(wù)、股權(quán)投資與并購業(yè)務(wù)，經(jīng)全體合伙人授權(quán)開展的其他業(yè)務(wù)。（以合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

第九條合伙期限：自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起   年，到期后經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可續(xù)期   年。

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

第十條有限合伙企業(yè)的普通合伙人為：                         有限公司，法定代表人：           ，住所地：                                。

第十一條本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)，其中合伙人為公司或其他機(jī)構(gòu)主體時(shí)應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立的法人資格，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　有限合伙企業(yè)注冊資金為    萬元，各合伙人具體出資數(shù)額、出資方式及繳付期限如下表：

第十三條 若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的出資額，并且在出資繳付截止期限屆滿后5個(gè)工作日的寬限期內(nèi)未予補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十四條 合伙企業(yè)按如下方式依法計(jì)提回購準(zhǔn)備金和法定盈余公積金：

（一）每年按照利潤計(jì)提    %作為合伙份額回購準(zhǔn)備金；

（二）每年按照利潤計(jì)提不超過    %作為法定盈余公積金；

（三）回購準(zhǔn)備金提取達(dá)到合伙企業(yè)合伙份額的    %不再計(jì)提，法定盈余公積金提取達(dá)到合伙企業(yè)合伙份額的    %可不再計(jì)提。

第十五條 有限合伙人應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，在利潤分配前從有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中扣除：

1、開辦費(fèi)；開辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用；

2、所有有限合伙人對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對(duì)該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

3、有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；

4、政府部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

5、本協(xié)議約定的普通合伙人管理費(fèi)；

6、各專業(yè)機(jī)構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費(fèi)用；

7、針對(duì)有限合伙企業(yè)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；

8、有限合伙企業(yè)解散、清算費(fèi)用；  

9、管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

10、經(jīng)營場所的租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用。

第十六條 合伙人的利益分配：

1、合伙企業(yè)以每會(huì)計(jì)年度屆滿（即12月31日）后15日作為投資收益結(jié)算和分配的時(shí)間；

2、有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶；

3、有限合伙人原則上按其出資數(shù)額的     %分配利潤，扣除上一條款中所列之全部經(jīng)營成本后，如投資收益未超過50%（含本數(shù)）部分，則該投資收益歸普通合伙人所有，超出50%的投資收益由有限合伙人按出資比例再次進(jìn)行二次分配。

第十七條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

（一）合伙企業(yè)虧損由合伙人按照各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)；

（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)虧損的，剩余部分債務(wù)有限合伙人以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十八條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人，有限合伙企業(yè)的日常投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人，其權(quán)利包括但不限于：

1、執(zhí)行本合伙企業(yè)合伙人會(huì)議決議的事項(xiàng)；

2、管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

3、采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

4、開立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

5、聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

6、為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

7、根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

8、代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。

9、從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；

10、依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

第十九條 普通合伙人的義務(wù)：

1、擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠信、勤勉、盡責(zé)；

2、按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的安全及完整性；

3、對(duì)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。

4、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十條 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議，確認(rèn)向普通合伙人進(jìn)行以下不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字：

1、改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所；

2、處分合伙企業(yè)投資的不良資產(chǎn)、股權(quán)及并購項(xiàng)目；

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

4、當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件；

5、                                                            ；

6、                                                            。

第二十一條 全體有限合伙人指定普通合伙人的法定代表人       作為合伙企業(yè)的專管人員，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理。執(zhí)行事務(wù)合伙人可根據(jù)經(jīng)營需要決定更換其委派的專管人員，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙人。

第二十二條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第二十三條 有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但有限合伙人依據(jù)本章程行使其權(quán)利或者經(jīng)全體合伙人一致同意并委托實(shí)施的代為管理行為，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，該有限合伙人不應(yīng)認(rèn)定為執(zhí)行事務(wù)合伙人，代為管理所產(chǎn)生的費(fèi)用及虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第二十四條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)（除合伙協(xié)議另有約定）作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

第二十五條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：　　

1、修改或補(bǔ)充本合伙協(xié)議；

2、以合伙企業(yè)的名義對(duì)外借款或?qū)ν鈸?dān)保；

3、將合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)質(zhì)押或擔(dān)保；

4、任一合伙人將其所持企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押或擔(dān)保；

5、變更執(zhí)行合伙事務(wù)人；

6、合伙經(jīng)營期限的延長；

7、合伙人增加或減少對(duì)本合伙企業(yè)的出資。

第八章入伙與退伙

第二十六條 入伙

1、合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與員工激勵(lì)需要可以吸收新的合伙人。新合伙人加入合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；

2、除非本合伙協(xié)議另有規(guī)定，新合伙人依據(jù)本協(xié)議與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

3、新合伙人鎖定期為12個(gè)月。

第二十七條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙。

1、作為合伙人的自然人被認(rèn)定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人、死亡或被依法宣告死亡；

2、作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

3、個(gè)人喪失償債能力；

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；

6、普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)嚴(yán)重違反法律法規(guī)，給合伙企業(yè)造成重大損失；　　

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人應(yīng)退伙。

　　退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

1、未履行出資義務(wù)；

2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第三十條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條 經(jīng)全體合伙人一致同意普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/span>

　　有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章爭議解決辦法

第三十二條 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國廣州仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算

　第三十三條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、全體合伙人決定解散；

3、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

4、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十四條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。全體合伙人同意清算人由普通合伙人擔(dān)任清算人。合伙企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

1、清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了事務(wù)；

3、清繳所欠稅款；

4、理清債權(quán)、債務(wù)；

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或仲裁活動(dòng)。

　　合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任

第三十六條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。具體如下：

    1、合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    2、合伙人對(duì)本合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

    3、不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、合伙人違反本合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章其他事項(xiàng)

第三十七條 除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息的傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時(shí)間，即為到達(dá)時(shí)間：給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時(shí)通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。

第三十八條 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，本協(xié)議附件的內(nèi)容與本協(xié)議主文存在沖突的地方，以本協(xié)議附件為準(zhǔn)。

第三十九條 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過財(cái)務(wù)報(bào)告、投資報(bào)告及合伙人會(huì)議決議、及其所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

第四十條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 本合伙協(xié)議自普通合伙人及附件一所列有限合伙人簽署之日起生效。

第四十二條 本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。

以下無正文。

本頁為                合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議簽章頁。

普通合伙人（簽字或蓋章）：

有限合伙人（簽名或蓋章）：

簽署時(shí)間_________年_______月_______日

協(xié)議簽訂地：廣州市天河區(qū)

附件一：

合伙人及其出資

附件二：合伙人的營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件