有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議書（詳盡版）

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由                    有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一、附件二所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條   釋義

1.1 定義

在本協(xié)議里，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協(xié)議，指《                   合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

1.1.5 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人、控制該等人士的人以及與該等人士共同受同一人控制的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

1.1.6 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙人提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙人向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.7 有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。

1.1.8 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指簽署本協(xié)議對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的                 有限公司（普通合伙人）。

1.1.9 有限合伙人，指簽署本協(xié)議并依據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳有限合伙出資且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的除                   有限公司（普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.10 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.11 承諾出資額，指某個(gè)合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.12 承諾出資總額，指全體合伙人在本協(xié)議中承諾向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1.1.13 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.14 實(shí)繳出資總額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金總金額。

1.1.15 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括依法通過分配有限合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)或其它合法方式收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.16 項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的權(quán)益性投資，或經(jīng)全體合伙人一致同意的其他性質(zhì)的投資。

1.1.17 投資項(xiàng)目公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

1.1.18 投資項(xiàng)目退出：指有限合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資后，將投資形成或持有的資產(chǎn)如債權(quán)、股權(quán)或者股票、債券等有價(jià)證券依照法律、法規(guī)或投資合同的規(guī)定予以賣出，退出投資項(xiàng)目，收回投資成本和實(shí)現(xiàn)投資收益的行為。

1.1.19 季度，指一個(gè)日歷季度。

1.1.20 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.21 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

第二條   有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1 設(shè)立依據(jù)

各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2 名稱

2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為                 合伙企業(yè)（有限合伙）（以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

2.3 主要經(jīng)營場(chǎng)所

2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所為                                      。

2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)，可變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.4 目的

從事股權(quán)及不良資產(chǎn)投資，為合伙人謀取投資回報(bào)。

2.5 經(jīng)營范圍

有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：                                             （以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

2.6 期限

2.6.1 本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日   周年。

2.6.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人大會(huì)決議同意可延長(zhǎng)經(jīng)營期限。

第三條   合伙人及其出資

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為                         有限公司，法定代表人：            ，住所地                                。

3.1.2 本協(xié)議生效時(shí)有限合伙企業(yè)之有限合伙人的姓名或名稱、住所如附件一所列。

3.1.3 有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。

3.2 合伙人登記冊(cè)

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.3 認(rèn)繳出資

3.3.1 本協(xié)議生效時(shí)全體合伙人的承諾出資總額為        元。

3.3.2 本協(xié)議生效時(shí)各合伙人的承諾出資額如附件一所示。

3.3.3 普通合伙人的出資額不超過全體合伙人總出資額的    %。除繳納約定出資外，還以管理有限合伙事務(wù)、負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行方式參與有限合伙。

3.4 出資方式

所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合伙人的承諾出資定金以承諾出資額    %繳付 。

3.5.2 后續(xù)出資一般在三個(gè)月內(nèi)繳足，也可以根據(jù)項(xiàng)目投資額度和進(jìn)展協(xié)商允許下分期繳付，各合伙人由執(zhí)行事務(wù)合伙人知會(huì)的投資決策規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳足；

3.6 拖欠出資的規(guī)定

若任何合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)拖欠應(yīng)繳納的認(rèn)繳出資額并未在相關(guān)出資期限屆滿后的五個(gè)工作日的寬限期內(nèi)得以補(bǔ)繳，則普通合伙人有權(quán)在寬限期屆滿后書面通知其他各合伙人，要求該拖欠出資的合伙人退伙并通過決議重新修改本合伙協(xié)議，承諾出資的定金不予退回。

第四條 合伙企業(yè)決策組織及普通合伙人

4.1 無限責(zé)任

普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.2 有限合伙企業(yè)的決策組織架構(gòu)

4.2.1 本企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)是合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)（簡(jiǎn)稱“大會(huì)”），合伙企業(yè)所有合伙人為當(dāng)然的大會(huì)成員。

4.2.2 職責(zé)：制訂合伙企業(yè)運(yùn)作方向、策略、管理原則；審議和裁定執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)營管理申報(bào)事項(xiàng)，監(jiān)管合伙企業(yè)事務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

4.2.3 合伙企業(yè)重要的決策事項(xiàng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集全體合伙人會(huì)議表決。合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

4.2.4 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意（或應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意）：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；
（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；
（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；
（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

4.2.5 合伙人大會(huì)的決議由執(zhí)行事務(wù)合伙人盡職執(zhí)行。

4.2.6 大會(huì)動(dòng)議程序啟動(dòng)由任何一位合伙人向執(zhí)行事務(wù)合伙人書面提出，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須在30天內(nèi)將動(dòng)議有效傳達(dá)到所有合伙人，合伙人在30天內(nèi)表明贊同的出資額統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到當(dāng)時(shí)已達(dá)帳總出資額的51%時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和產(chǎn)生

4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或自然人；

   （2）在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.3.2 符合上述4.3.1條規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)或人士擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

4.4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾在有限合伙存續(xù)期間將委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表符合上述規(guī)定并獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)和遵守本協(xié)議約定。

4.4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照前款規(guī)定獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙人。

4.5 權(quán)利

4.5.1 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）執(zhí)行本合伙企業(yè)合伙人大會(huì)的決議事項(xiàng)。

（2）管理、維持、轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；

（3）采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開立、維持有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、普通合伙人及財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

（7）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（8）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件。

（9）從事為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他活動(dòng)；

（10）依照合伙協(xié)議的約定，分享合伙企業(yè)的收益分配。

4.6 義務(wù)

（1）擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)人的普通合伙人應(yīng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的資產(chǎn)管理能力，并遵守法律，誠信、勤勉、盡責(zé)；

（2）按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的安全及完整性；

（3）對(duì)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)有充分認(rèn)知，按本協(xié)議約定可出資額度出資。

（4）對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（5）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

4.7 違約處理方法

4.7.1 普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益，若因普通合伙人的故意或違反本協(xié)議的約定，致使有限合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.7.2 除非由于故意或違反本協(xié)議的約定，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

第五條   有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其實(shí)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2 不參與執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，任何有限合伙人不得控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。但有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)遵守法律和本協(xié)議的約定，普通合伙人應(yīng)對(duì)有限合伙人提出的上述方面的監(jiān)督事項(xiàng)作出書面報(bào)告。

5.2.2 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。

5.2.3 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）對(duì)有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理和投資行為提出建議；

（2）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱獲取有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料及其他有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)資料；

（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以有限合伙人的名義提起訴訟；

（4）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害或執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或違反本協(xié)議造成有限合伙企業(yè)及有限合伙人損失時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

5.3 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此承諾和保證：

（1）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；

（3）如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（4）除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。

5.4 有限合伙人權(quán)益

5.4.1 一般情況下有限合伙企業(yè)的投資機(jī)會(huì)所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)益沒有優(yōu)先與劣后之分。在進(jìn)行有限合伙企業(yè)權(quán)益分配時(shí)，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。在收回投資及獲得有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，均以其實(shí)繳出資額作為計(jì)算依據(jù)。

5.4.2 有限合伙人專屬項(xiàng)目投資選擇權(quán)

有限合伙人有對(duì)合伙企業(yè)披露的擬投向目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行特別選擇某項(xiàng)目后通過向合伙企業(yè)出資并表明承擔(dān)專屬選擇投資責(zé)任，享有專屬項(xiàng)目選擇投資的權(quán)益。

第六條   合伙事務(wù)

6.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行

6.1.1 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營的執(zhí)行權(quán)力全部歸屬于普通合伙人。

6.1.2 普通合伙人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定以有限合伙企業(yè)之名義為有限合伙締結(jié)合同、管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。

6.2 授權(quán)

6.2.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任何一位有限合伙人在下列文件上簽字：當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署文件。

6.3 合伙費(fèi)用

6.3.1 有限合伙人應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、投資資產(chǎn)的處置、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

（1）開辦費(fèi)：開辦費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用；

（2）所有有限合伙人對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資并持有目標(biāo)公司股份或債權(quán)后，對(duì)該股份或債權(quán)的出售、處置而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

（3）有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)；

（4）政府部門對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

（5）本協(xié)議約定的普通合伙人管理費(fèi)；

（6）各專業(yè)機(jī)構(gòu)的管理、咨詢服務(wù)費(fèi)用；

（7）針對(duì)有限合伙企業(yè)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；

（8）有限合伙企業(yè)解散、清算費(fèi)用；

（9）以及其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)且經(jīng)全體有限合伙人人數(shù)的1/2以上同意的費(fèi)用。

有限合伙企業(yè)費(fèi)用由有限合伙人支付，從有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中扣除。

6.3.2 作為普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)，作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬：

（1）在有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，有限合伙人每年按實(shí)繳出資總額本金的2%支付管理費(fèi)。

（2）當(dāng)每筆募集資金到達(dá)托管銀行的托管賬戶賬戶時(shí)，普通合伙人按照實(shí)際到位資金的2%收取第一年的管理費(fèi)用；一年后，普通合伙人按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%一次性收取第二年的管理費(fèi)用；以此類推。

每筆募集資金的管理費(fèi)支付日期為該筆募集資金到達(dá)委托賬戶的次日起第一個(gè)營業(yè)日，以及以后每個(gè)年度開始的第一個(gè)營業(yè)日。

管理費(fèi)的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費(fèi)用和成本。

6.3.3 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以收取的管理費(fèi)承擔(dān)：

（1）管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

（2）普通合伙人自身的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；

（3）因?qū)M投資目標(biāo)公司的盡職調(diào)查而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用；

（4）因投資管理業(yè)務(wù)而發(fā)生的其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)、差旅費(fèi)用。

6.4 資金托管

6.4.1 有限合伙企業(yè)或執(zhí)行合伙事務(wù)人應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的中資商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)有限合伙人賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意以合伙企業(yè)開立基本賬戶的銀行作為托管機(jī)構(gòu)。

6.4.2 有限合伙企業(yè)或執(zhí)行合伙事務(wù)人發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

6.4.3 托管費(fèi)用從托管的現(xiàn)金資產(chǎn)中提取。托管費(fèi)用的提取比例、提取時(shí)間及相關(guān)事項(xiàng)以有限合伙企業(yè)或執(zhí)行合伙事務(wù)人與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)

7.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為拓展不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、債務(wù)重組業(yè)務(wù)、股權(quán)投資與并購業(yè)務(wù)，經(jīng)全體合伙人授權(quán)開展的其他業(yè)務(wù)。從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。投資備選目標(biāo)項(xiàng)目以執(zhí)行合伙事務(wù)人提供的為主，經(jīng)過執(zhí)行合伙事務(wù)人研究后作為備選投資目標(biāo)。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合伙企業(yè)不得投資于未經(jīng)過執(zhí)行合伙事務(wù)人研究并獲得研究成果的項(xiàng)目。

7.3 投資決策權(quán)

7.3.1 由合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)人行使合伙企業(yè)投資決策權(quán)。

（1）就項(xiàng)目投資的條件是否符合有限合伙企業(yè)的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資作出決定；

（2）就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙企業(yè)的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作出決定；

（3）決定其他與有限合伙企業(yè)投資相關(guān)的事項(xiàng)。

7.3.2 普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體執(zhí)行管理投資項(xiàng)目的實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。

7.4 投資項(xiàng)目的退出

有限合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日（即解禁之日）盡快通過轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。如需延長(zhǎng)退出期限，須經(jīng)合伙人大會(huì)決策同意。

7.5 舉債限制

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)。

第八條   資本賬戶、收益分配

8.1 資本賬戶

有限合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)帳薄中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶。于每一會(huì)計(jì)期間的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

8.2 收益分配與虧損分擔(dān)的原則

8.2.1 分配時(shí)間

自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起視合伙投資項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生盈余計(jì)算按月、季、年度收益分配。合伙期限屆滿清算后進(jìn)行第二次收益分配。

8.2.2 分配原則

普通合伙人及有限合伙人按出資比例分配合伙企業(yè)的投資收益。

8.2.3 虧損分擔(dān)

有限合伙企業(yè)在實(shí)繳出資總額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分擔(dān)，超出有限合伙人實(shí)繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

8.3 非現(xiàn)金分配

8.3.1 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，一般不以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

8.3.2 設(shè)定的經(jīng)營期限屆滿時(shí)仍有未變現(xiàn)資產(chǎn)，合伙人應(yīng)協(xié)商適度延長(zhǎng)經(jīng)營期限以便于普通合伙人將有限合伙的資產(chǎn)變現(xiàn)后進(jìn)行分配。

8.4 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人自有限合伙所取得的收益，由各合伙人根據(jù)法律法規(guī)自行繳納所得稅。

第九條   會(huì)計(jì)及報(bào)告

9.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)帳薄，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

9.2 會(huì)計(jì)年度

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。

9.3 財(cái)務(wù)報(bào)告

9.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)月、季、年度結(jié)束后10個(gè)工作日之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交下列財(cái)務(wù)報(bào)表：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）損益表；

（3）各合伙人在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)余額及在該會(huì)計(jì)年度的變化。

9.4 年度報(bào)告

自有限合伙企業(yè)設(shè)立的第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，執(zhí)行事務(wù)合伙人于每年1月30日前應(yīng)向有限合伙人提交上年度報(bào)告。內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十條   權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓和退伙

10.1.1 普通合伙人在此承諾，普通合伙人不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，除非經(jīng)合伙人大會(huì)決議通過，不得退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.1.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)即解散并進(jìn)入清算程序。

10.2 有限合伙人入伙、退伙

10.2.1 新有限合伙人入伙只須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)人同意。新有限合伙人入伙必須簽定書面入伙協(xié)議。

10.2.2 有限合伙人承諾在有限合伙解散或清算之前，除非經(jīng)普通合伙人同意，不得退伙，不會(huì)以任何形式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益；

10.2.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（2）持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.2.4 有限合伙人依規(guī)定退伙時(shí)，對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，除非是該有限合伙人的關(guān)聯(lián)人之情形外，其他有限合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)，若有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方，并根據(jù)本協(xié)議10.3條之規(guī)定受讓該等有限合伙權(quán)益；若最終無任何受讓方，則有限合伙實(shí)繳出資總額相應(yīng)減少。

10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.3.1 有限合伙人可根據(jù)本協(xié)議之10.2.2、10.2.3約定退伙情況下才轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益。

10.3.2 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙的有限合伙人多于49人；

（2）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

（3）擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

10.4 除名

10.4.1 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成重大損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有徇私舞弊等不正當(dāng)行為；

（4）合伙協(xié)義約定的其他事由。

10.4.2 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)通知被除名人。合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址為合伙人的有效通知地址，在除名通知到達(dá)合伙人的有效通知地址之日，除名生效，被除名人退伙。

10.5 評(píng)估

合伙人退伙或除名時(shí), 若最終無任何受讓方,由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該合伙人退伙或除名時(shí)有限合伙的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,對(duì)于評(píng)估后的有限合伙的凈資產(chǎn)接照該合伙人的出資比例予以退還。承擔(dān)評(píng)估的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選定，評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。

第十一條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國廣州仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十二條解散和清算

12.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：

（1） 普通合伙人提議解散并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過；

（2） 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿并不再延長(zhǎng)；

（3） 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（4） 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任。

12.2.2 所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

12.2.3 普通合伙人在清算期內(nèi)應(yīng)盡最大努力變現(xiàn)有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)并按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進(jìn)行分配。在清算期結(jié)束時(shí)仍未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)由合伙人大會(huì)決議處置。

12.3 清算清償順序

12.3.1 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配：

（1） 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（2） 繳納所欠稅款；

（3） 清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；

（4） 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第（1）至（2）項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（3）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

12.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十三條   其他

13.1 通知

13.1.1 除本協(xié)議中另有明確約定，本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息的傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式或郵件形式，其交付或發(fā)送至下列地址的時(shí)間，即為到達(dá)時(shí)間：給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人在附件一中預(yù)留的通知地址。合伙人在其通知地址發(fā)生變更后應(yīng)立即以書面方式通知有限合伙，否則，因合伙人怠于及時(shí)通知其通知地址變更導(dǎo)致其未能收到有限合伙或者其他合伙人發(fā)出的通知的后果由其自行承擔(dān)。

13.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至附件一所述的地址之時(shí)視為到達(dá)時(shí)間；

(2) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后第十個(gè)工作日視為到達(dá)時(shí)間；

(3) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為到達(dá)時(shí)間。

13.2 不可抗力

(1) “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.3 附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，本協(xié)議附件的內(nèi)容與本協(xié)議主文存在沖突的地方，以本協(xié)議附件為準(zhǔn)。

13.4 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，且其無效對(duì)本協(xié)議的目的與履行不產(chǎn)生根本性影響時(shí)，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

13.5 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過財(cái)務(wù)報(bào)告、投資報(bào)告、合伙人大會(huì)決議及其所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

13.6 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式兩份，合伙企業(yè)及有關(guān)部門各執(zhí)一份，每份均具有同等法律效力。

13.7 本協(xié)議生效日

本合伙協(xié)議自普通合伙人及附件一所列有限合伙人簽署之日起生效。

以下無正文。

本頁為                合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議簽章頁。

全體合伙人簽字、蓋章：

普通合伙人（簽字或蓋章）：

有限合伙人（簽名或蓋章）：

簽署時(shí)間:________年_____月_____日

協(xié)議簽訂地：廣州市天河區(qū)

附件一：

合伙人及其出資

附件二：合伙人的營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件